Ликвидация ООО без согласия учредителей
Отрыть юридическое лицо по силам большинству грамотных организаторов, но закрыть куда труднее. Закрываются компании часто, когда они выполнили свои задачи. Или не справились с ними, обанкротились, влились в другие организации. Практика знает много оснований для ликвидации юридических лиц, и каждый способ имеет свои особенности.
Стандартная ликвидация ООО предполагает принятие соответствующего решения всеми учредителями. Причем если один из них выскажется против ликвидации, закрыть компанию станет намного сложнее. Вопрос о том, как закрыть ООО без учредителей или одного из них, имеет огромное практическое значение. Попробуем ответить на него.
Получение согласия учредителей
Есть несколько причин, по которым невозможно получить согласие на ликвидацию компании от одного учредителя:
- Участник ООО предан начатому делу и желает его продолжить, хотя другие не видят смысла или разочаровались в результатах деятельности компании;
- Учредитель выступает против реорганизации, которая должна повлечь ликвидацию ООО. Например, он не желает вливаться в другую компанию, приняв чуждые корпоративные правила и подчинившись новому руководству;
- Конфликт между учредителями, в том числе на личной почве;
- Учредитель уклоняется от участия в собрании и принятии общего решения, например не отвечает на звонки, игнорирует уведомления.
| Частые услуги | |
| Консультация | бесплатно |
| Представительство в суде по выходу из общества заинтересованных участников | от 25 000 рублей |
В этих ситуациях невозможно рассчитывать на положительное рассмотрение заявки о закрытии ООО, придется искать выход из сложившейся ситуации.
Способы решения
Наиболее простой способ закрыть ООО без учредителей – это подделать их подписи. Но он незаконный и опасный. Узнавший о ликвидации компании участник, со всеми правами и обязанностями подаст в суд о признании ликвидационной записи в реестре недействительной, а суд вынесет частное определение, которым поручит правоохранительным органам возбудить уголовное дело против других участников. Становиться на этот путь мы никому не рекомендуем.
Или закажите звонок и мы перезвоним:
Работаем с 10 до 21-00, с понедельника по воскресенье.
Существует несколько способов добиться ликвидации компании при отсутствии согласия участников.
Выкуп доли
- Договориться, привести аргументы или заинтересовать упершегося участника. Например, предложить ему выкупить долю в бизнесе. Если он хочет продолжать начатое дело, то можно полагать, что он не откажется об увеличении своего влияния и имущественных прав. Это предложение и ответ на него важно задокументировать: оформить протоколом или затеять деловую переписку с регистрацией входящей и исходящей корреспонденции. В дальнейшем эти документы станут доказательной базой при рассмотрении дела в суде.
- Предложить третьему лицу выкупить доли в бизнесе тех участников, которые собираются закрыть фирму. Они выходят из компании продавая ее третьему лицу, которое останется решать вопросы о дальнейшей судьбе компании с этими участниками. Последних тоже нужно поставить в известность, официально, с регистрацией соответствующего уведомления и ответа на него.
- Поступить с точностью до наоборот – выкупить долю несогласных участников с последующим их выводом из компании. Этот вариант подходит, если цена вопроса невелика по сравнению с тем результатом, который даст ликвидация.
Суд
- Обратиться в налоговые органы с просьбой инициировать процедуру принудительной ликвидации ООО перед арбитражным судом. Для этого нужны основания, список которых определен законом. Например, задолженность, имеющая признаки банкротства. Осуществление деятельности, противоречащей уставу, неоднократные или грубые нарушения закона. Осуществление запрещенных видов деятельности и другие обстоятельства. Кроме налоговой службы, инициировать ликвидацию могут прокурор, антимонопольная служба, Центральный банк РФ, орган пенсионного обеспечения – в зависимости от предмета нарушения, в котором видится основание для принудительного прекращения компании.
- Подать в суд иск о принудительном выводе несогласного участника из состава правления. Для этого придется доказать, что он нарушает устав, не участвует в собраниях, уклоняется от выполнения обязанностей по совместному принятию решений, или что его действия мешают достичь поставленных компанией цели.
Стоимость ликвидации ООО часто ниже, чем судебные издержки. В подтверждение стоит приложить переписку с ним, где отражены соответствующие предложения и ответы на них.
Сколько стоит закрыть ООО без учредителей
Процедура ликвидации компании при наличии несогласных или уклоняющихся учредителей не может происходить по стандартной процедуре. Здесь имеется спор о праве, который вероятнее придется передавать на рассмотрение арбитражному суду. А значит, в этом деле большое значение имеет профессиональная юридическая помощь.
Чтобы прекратить деятельность компании в конфликтной ситуации, требуются знания административного, корпоративного, налогового, финансового права. Судебной практики, а также практический опыт. Ни один теоретик, как бы он не зубрил закон, не добьется успеха. Это задача для практикующего юриста, который бы мог:
- Убедить упирающегося участника ООО в правильности решения о ликвидации компании.
- Провести с ним переговоры, на которых можно было бы предложить варианты выхода из конфликтной ситуации.
- Принять меры к документальному оформлению переписки с учредителями, задокументировать их уклонение от участия в принятии общего решения.
- Подготовить иск в арбитражный суд о принудительном закрытии компании или вывода из нее несогласного члена правления.
- Представить в арбитражном суде интересы участников, принявших решение о ликвидации.
- Предложить подходящие варианты реорганизации.
- Собрать пакет документов, необходимых для ликвидации компании с исключением записи о юридическом лице из государственного реестра.
- Провести все ликвидационные мероприятия.
Сколько стоит закрыть ООО без учредителей, нельзя рассчитать, не оценив объема работы и характера противодействия. Поэтому в каждом случае цена услуги определяется индивидуально.
автор: Прохоров Дмитрий