Отмена ликвидации ООО

Отмена ликвидации ООО в 2024 году — процедура, которая позволяет остановить (прекратить) закрытие общества с ограниченной ответственностью и вернуться к нормальной работе компании. О том, как отменить закрытие бизнеса и исключение из Реестра, рассказываем в инструкции!

Есть два варианта, как прекращается ликвидация хозяйственного общества:

1. в добровольном порядке — к примеру, когда учредители принимают решение не закрывать бизнес, а продолжить работу (в таком случае подается заявление по форме Р15016);
2. в принудительном порядке — когда ликвидацию инициирует налоговая, а учредители / руководители хотят оспорить, чтобы не сталкиваться с проблемами попадание Реестр дисквалифицированных лиц (с 20 февраля 2023 года используется форма N Р38001 «возражение об исключении из Реестра»).

Наконец, существует и еще один вариант, связанный с отменой ликвидаций и банкротства компаний. ФНС признает недействительными внесенные ранее (старые) записи о прекращении деятельности. Как правило, это происходит, когда ООО уходило в добровольную ликвидацию и допускало нарушения (долги, неуплата налогов).

Причина для отмены старой ликвидации ООО по инициативе налоговых органов — данные в ликв. балансе компании (некорректность, неполнота и так далее). В инструкции ниже рассмотрим, что делать в ситуации, когда ФНС хочет аннулировать запись в ЕГРЮЛ.

Формально ликвидация юридического лица и его исключение из ЕГРЮЛ — процедуры разные (подтверждением чему может быть даже VII гл. Закона №129-ФЗ). Но при этом результат всегда одинаковый — прекращение юридического лица без какого-либо правопреемства. Именно по этой причине часто термины используются как идентичные. Исключение из Единого Реестра по инициативе налоговых органов («чистка Реестра») часто именуют «принудительной ликвидацией». Для простоты понимания мы также будем использовать эти термины.

Как отменить ликвидацию в добровольном порядке (по решению учредителей / собственников)

Отмена возможна до тех пор, пока налоговая не внесла запись в Реестр.

Остановить закрытие бизнеса можно по разным причинам:

• решили продолжать деятельность компании;
• устранили проблемы с долгами / поставщиками;
• нормализовалась ситуация на рынке и так далее.

Процедура отмены зависит от того, на каком этапе принимается решение продолжать работу:

• до уведомления налоговых органов (еще не направляли документ по форме Р15016 в ФНС);
• после того, как направили уведомление о ликвидации в органы ФНС.

До тех пор, пока форма Р15016 не попала в налоговую, отменить решение о ликвидации просто. Проводят собрание, на котором голосуют и фиксируют необходимость продолжать работу. Налоговую уведомлять не нужно.

Если успели подать заявление (в электронной форме, лично или через почту), то пошаговая инструкция отмены ликвидации хозяйственного общества усложняется.

Вот что необходимо будет сделать (пошаговая инструкция):

1. Провести собрание и принять решение об отмене ликвидации. Вместе с ним необходимо запротоколировать назначение директора и сложение полномочий ликвидатора.
2. Заверить протокол у нотариуса (обязанность соблюдать данный пункт зависит от того, что прописано в учредительном документе — Уставе). Поэтому стоит пригласить юриста и проанализировать нормы.
3. Отправить в ФНС заполненную форму Р15016, в которой будет выбрана причина 6 (в пункте 2). Срок направления уведомления — 3 дня с момента составления протокола.
4. Дождаться ответа от ФНС. В течение 5 рабочих дней инспектор изучает поданный пакет документов и по результатам принимает решение. Если ошибок нет, то ФНС выдает лист записи из реестра. Остальные государственные органы получат уведомления автоматически. Писать в соцстрах, статистику или иные госорганы с сообщением о том, что компания возобновила деятельность, не нужно. Это нельзя сказать о кредиторах.

Что делать после отмены ликвидации и как возобновить работу

Ответ на вопрос о том, как ООО вернуться к работе после отмены ликвидации, зависит от ситуации. К пример, одно дело, когда прекратили закрытие через неделю после принятия решения о старте процедуры. Но совершенно другая ситуация, если дошли до этапа составления промежуточного / окончательного ликвидационного баланса.

Чтобы вернуться к работе после отмены закрытия фирмы, стоит предварительно проконсультироваться с юристами и бухгалтерами. Это позволит избежать ряда проблем (в том числе и с отчетностью).

Основные действия после отмены ликвидации общества с ограниченной ответственностью:

• уведомить кредиторов об отмене процедуры;
• остановить увольнения и / или вернуть сотрудников в штат;
• направить уведомления контрагентам, поставщикам, в банк, арендаторам / арендодателям и другим;
• получить новую электронную цифровую подпись;
• назначить / вернуть директора и так далее.

На стадии добровольной отмены ликвидации ООО стоит обратиться к опытным юристам, чтобы избежать ошибок (бухгалтерия, кадры, отчетность и так далее). К примеру:

• отсутствие нотариального удостоверения решения об отмене ликвидации компании автоматически делает протокол недействительным (отказ со стороны налоговой, ликвидация продолжается);
• работники, которых уволили в связи с прекращением деятельности фирмы, могут обратиться в суд (как правило, по трудовым спорам решения часто принимаются в пользу работников);
• отмена ликвидации ООО приводит к тому, что в следующие 6 месяцев форма не сможет закрыться и так далее.

Не стоит быть опрометчивыми при принятии решения о прекращении работы бизнеса, а затем — и при его отмене.

С 1 июля 2023 года действует процедура так называемой «упрощенной ликвидации бизнеса». Ее суть сводится к тому, что учредители / собственники буквально подают заявление в ФНС, а дальше налоговые органы делают все сами (в том числе и публикации в Вестнике и на Федресурсе). Сама процедура занимает около 3 месяцев, но реальные сроки зависят от ситуации. При этом сохраняется возможность отменить упрощенную ликвидацию по инициативе учредителей / собственника.

Отмена принудительной ликвидации ООО по инициативе налоговой

Принудительная ликвидация (= читка Реестра), которую инициируют налоговые органы, чревата проблемами для директора, собственников и учредителей:

• штрафы и административная ответственность;
• попадание в Реестр дискредитированных с невозможностью занимать должности и руководить бизнесом в ближайшем будущем;
• «субсидарка по долгам общества» — субсидиарная ответственность КДЛ (бухгалтер, руководитель, генеральный директор, учредитель, собственник, главный бухгалтер);
• проблемы с Уголовным кодексом (ст. 196 УК РФ «Преднамеренное банкротство»);
• попадание имущества в состав конкурсной массы (без возможности контролировать его) и так далее.

Чтобы налоговая начала процедуру ликвидации (исключения из Единого Реестра), необходимы основания, установленные в п. 1, 2 ст. 21.1 ФЗ № 129 от 08.08.2001:

• более 1 года коммерческое предприятие не сдает установленную отчетность;
• оборотов по расчетному счету в банке нет (достаточно, чтобы суммы не проходили по одному из 3–5 р/с или более).

Принудительная ликвидация бизнеса по инициативе ФНС также возможна, если в течение 6 месяцев после реестре недостоверных сведений о юрлице компания так и не попыталась внести изменения и не исправила ситуацию.

В некоторых случаях процедура принудительной ликвидации общества проводится через суд. К примеру, требовать прекращения деятельности компании через суд может прокурор при наличии оснований:

• компания работает без лицензии, хотя для ее вида деятельности получение разрешительных документов обязательно;
• фирма нарушает законодательство (административное, уголовное);
• хозяйствующий субъект оказывает услуги без надлежащих данных в ОКВЭД.

Как происходит отмена ликвидации ООО по инициативе налоговой

Если в случае с добровольной ликвидацией общества достаточно было принять решение и направить по форме Р15016, то в случае с принудительной все сложнее. Придется заполнить форму Р 38001 — возражение об исключении из ЕГРЮЛ. Форма используется для возражений по ряду вопросов. Она обновлена в феврале 2023 года.

Основания отмены ликвидации общества ФНС

Налоговые органы принимают решение о принудительной ликвидации («чистке Реестра») в соответствии с 21.1 и 22 Закона № 129-ФЗ:

• отсутствие у фирмы денег на ликвидацию;
• непредставления документов отчетности;
• наличие записи о недостоверности, которую представители ООО не исправили в течение 6 месяцев;
• отсутствие операций по расчетному счету.

Соответственно, чтобы отменить / приостановить ликвидацию, необходимо представить подтверждение отсутствия причин для принудительного прекращения юрлица.

Документы, которые могут подтвердить наличие оснований для отмены ликвидации общества налоговой:

• постановление о возбуждении исполнительного производства;
• Устав и реестр акционеров хозобщества;
• решение учредителей, указанное в протоколе;
• определение суда;
• иные документы, которые подтверждают исправление нарушений (отчетность в налоговые органы, движения по расчетному счету и так далее).

Был период, когда эти документы направляли инспектору вместе с заявлением об отмене / приостановке ликвидации (заполнялось в произвольной форме). С февраля 2023 года действует Р 38001 — возражение на исключение из ЕГРЮЛ.

Как заполнить форму Р 38001

Есть бланки и образцы заполнения формы Р 38001 (возражение на исключение из ЕГРЮЛ).

Подавать возражение могут все заинтересованные лица. К примеру, с заявлением по форме Р 38001 могут обращаться:

• кредиторы юрлица (если ликвидация завершена, то кредитору придется идти в Арбитражный суд);
• руководитель (директор, генеральный директор);
• собственник;
• учредитель (участник) юрлица или другие.

Срок — 3 месяца со дня опубликования в «Вестнике» информации о предстоящем исключении ООО из Реестра юрлиц.

Сама форма, учрежденная с февраля 2023 года Приказом ФНС России от 28.12.2022 N ЕД-7-14/1268@, достаточно простая. Образцы заполнения формы Р 38001 практически не нужны, т.к. необходимо буквально просто выбирать релевантные пункты.

Титульный лист:

• предмет — 2 (возражения против сведений в Реестр);
• возражение касается — 3 (иных сведений о юрлице);

Пункты с 3 по 5 (в отношении чего и в связи с чем подано возражение) заполнять не нужно.

На Листе А указывают информацию о хозобществе, принудительную ликвидацию которого оспариваете:

• ОГРН;
• ИНН.

Также нужны дата представления документов и их входящий номер. Эти данные заполнят в ФНС.

Лист Б может заполняться или не заполняться в зависимости от того, есть ли возражения по поводу адреса. Данные нужно вписывать, если есть проблемы с недостоверностью юр. адреса ООО. В данном разделе указывают сведения, относящиеся к местонахождению общества с ограниченной ответственностью.

Лист В формы Р 38001 возражения на исключение из ЕГРЮЛ можно назвать одним из самых сложных. Причина в том, что он заполняется в произвольной форме, но при этом должен быть юридически грамотным, а также иметь доказательственную базу. В противном случае есть риск столкнуться с тем, что налоговая окажет (а это значит, что продолжится принудительная ликвидация со всеми последствиями).

К примеру, при заполнении формы Р 3800 можно указать: «ООО №№№ возражает против исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием задолженности в размере 3 000 000 рублей и неосуществлением деятельности в течение 12 месяцев и более».

Лист Г содержит сведения о том лице, которое представило возражения на исключение общества из Реестра. Обратите внимание, что форму Р 38001 могут заполнять:

• все заинтересованные физлица;
• лица, действующие в интересах общества без доверенности;
• лица, действующие в интересах ООО на основании доверенности, заверенной у нотариуса.

В случае с юрлицом необходимо заполнить данные ИНН и ОГРН, а также указать полное наименование в русскоязычной транскрипции.

В разделе «Сведения о физлице» указывают ФИО, ИНН, дату и место рождения. Также необходимо заполнить сведения из документа для удостоверения личности:

• серия и номер;
• когда и кем выдан;
• код подразделения.

Наконец, физлицо прописывает контактные данные для связи: номер мобильного телефона и email. В конце документа находится «О результатах рассмотрения настоящего уведомления прошу уведомить…». Здесь необходимо выбрать способ, как удобнее получить информацию: по адресу электронной почты или письмом на юрадрес.

При этом есть нюансы, которые необходимо учитывать:

• налоговая может отказать в рассмотрение возражения, т.к. нужно исправлять документ (или отказать по результатам рассмотрения возражения);
• сложно собрать документы, которые могут выступать в качестве доказательственной базы, что ООО работает;
• организация рискует столкнуться с финансовыми последствиями и репутационным потерям, связанными с подачей на ликвидацию и отменой.

Таким образом, в обзоре рассмотрели отмену добровольной и принудительной ликвидации. Порядок прохождения процедуры отличается, поэтому перед принятием окончательного решения стоит связаться с опытным юристом.

Критерий сравнения	Добровольная отмена ликвидации учредителями / собственниками	Отмена принудительной ликвидации, которую инициировала налоговая
Основания для отмены ликвидации ООО	Нет перечня в законодательстве. К примеру, решили продолжать работу, наладили поставки, нормализовалась ситуация на рынке, внес оплату единственный крупный заказчик и так далее.	Отпали основания для прекращения юридического лица: отсутствие у ООО денег на ликвидацию; непредставления документов отчетности; наличие записи о недостоверности, которую представители ООО не исправили в течение 6 месяцев; отсутствие операций по расчетному счету.
Когда можно отменить закрытие бизнеса	До уведомления налоговой и после того, как вступили в процедуру и направили форму форма Р15016	3 месяца со дня опубликования сведений о предстоящем исключении в «Вестнике»
Какие документы необходимо подготовить	Уведомление (заявление) Р15016 с выбранной причиной «отмена» в п. 6 раздела 2; Устав; протокол собрания (решение об отмене + назначении руководителя и упразднении ликвидатора / ликв. комиссии)	Заявление по форме Р 38001 + доказательства того, что отпали основания для принудительной ликвидации компании
Как происходит отмена ликвидации хозобщества	Нужно провести собрание, принять и подписать протокол (в некоторых случаях — с нотариальным заверением), направить в течение 3-х дней в ФНС и дождаться решения инспектора для возможности продолжать деятельность.	Возражение (заявление) по форме Р 38001 с пакетом документов подают в инспекцию, по результатам рассмотрения должностное лицо принимает решение.

Как отменить ликвидацию ООО

Риски для учредителей, руководителей, главных бухгалтеров не только репутационные, но и финансовые (в частности, когда речь идет о субсидиарной ответственности).

Среди основных:

• непонимание, что делать, какие документы собирать и как их заполнять —> траты время и нервов;
• незнание законов и других нормативных актов, отсутствие информации из Устава —> неправомерность решений о ликвидации или об отмене ликвидации
• юридического лица;
• возможность уйти в повторную ликвидацию только через полгода —> затягивание процесса закрытия бизнеса;
• госпошлина не возвращается + впустую потрачены деньги на услуги нотариуса —> нерациональное расходование средств, когда у компании и без того финансовые проблемы;
• проблемы с бухгалтерией, юридическими и закрывающими документами —> отказ налоговой из-за того, что фирма не прошла проверку
• использование устаревших форм и недействующих документов —> отказ налоговой, траты время на повторное проведение собрания или другие процедуры.

Наконец, есть риск столкнуться с уголовной ответственностью и штрафами. Часто рекомендуют обратиться за консультацией к опытному юристу или бухгалтеру, чтобы отмена ликвидации прошла с минимальными тратами времени и нервов.

Самостоятельная отмена ликвидации в 2024 году (будь она добровольной или принудительной по инициативе налоговой) — это всегда риски и сложности.

Цены на отмену ликвидации организации

Услуги юристов и бухгалтеров	Цена
Первичная консультация по вопросу отмены прекращения деятельности ООО
Разъяснение норм законодательства и анализ потенциальных рисков
Письменное разъяснение с изучением ситуации и вариантами решения
Ведение процедуры отмены добровольной ликвидации под ключ
Отмена принудительной ликвидации под ключ (исключение из ЕГРЮЛ по инициативе ФНС)
Подготовка протокола об отмене ликвидации компании
Заполнение уведомления по форме Р15016
Заполнение формы Р 38001
Подготовка пакета документов для отмены добровольной ликвидации
Подготовка пакета документов для отмены принудительной ликвидации (исключения из Реестра юридических лиц)
Возражение и обжалование отказа в отмене ликвидации
Повторная отмена ликвидации (через 6 месяцев)
Юридическое сопровождение возобновления деятельности (уведомление кредиторов, прием на работу уволенных сотрудников, налаживание бухгалтерского учета и так далее)

Решение или протокол на отмену ликвидации фирмы

Единой формы протокола на отмену ликвидации ООО и связанных с этим упразднением ликвидатора / назначением директора нет. Образцы с данными для заполнения можно запросить у нашего юриста. Главные нюансы:

• правомочность собрания и принятия решения (кворум);
• наличие явно выраженной и запротоколированной воли учредителей / участников (с подписями, датами и др. информацией);

Пошаговая инструкция, как оформить решение или протокол на отмену ликвидации фирмы:

• порядковый номер и наименование документа в шапке — в зависимости от ситуации это может быть решение или протокол;
• день и место проведения собрания, реквизиты, данные об учредителях и их долях;
• повестка и рассмотрение вопросов по списку (в случае с добровольной отменой ликвидации это 1) отмена ликвидации хозяйственного общества; 2) снятие полномочий назначенных ликвидатора / ликвидационной комиссии; 3) назначение руководителя / директора.

Решения об отмене / приостановке ликвидации хозяйственного общества должны приниматься с учетом установленного кворума.

Как отменить ликвидацию общества: наши услуги

Предлагаем:

• введение процедуры отмены добровольной ликвидации под ключ;
• отмену принудительной ликвидации ООО по инициативе налоговой;
• возобновление работы бизнеса (юридическая и бухгалтерская сторона);
• подготовку документов и ведение отдельных этапов (обжалование отказа налоговой, проведения собраний участников и так далее).

Поможем остановить ликвидацию ООО на любом этапе: когда уже уведомили налоговые органы или только собираетесь сделать это, когда начали работу с кредиторами или даже на этапе составления ликвидационного баланса.

Поможем избежать проблем с отказами, штрафами, затягиванием сроков. Если нужно отменить ликвидацию компании и возобновить работу компании, также обращайтесь! Работаем с бизнесом любых ниш и направлений: онлайн-школы, кафе и рестораны, гостиницы и отели, ИТ-услуги, производство, транспорт и логистика, а также многие другие.